Но что именно можно считать недобросовестностью? Верховный суд разобрался в этом благодаря такой истории: предприниматель долго договаривался о покупке фитнес-клуба. Стороны сошлись на сумме в 52 млн рублей, куда входил 22-миллионный долг за аренду помещения. Покупатель стал готовиться к сделке и заключил договор с коллегией адвокатов, по условиям которого за юридические услуги полагался невозвратный аванс в 1% от сделки.
Пока адвокат готовил документы и встречался с продавцом, а покупатель запустил процедуру регистрации ООО под свой новый бизнес, фитнес-клуб внезапно ушел другому человеку, который заплатил за него больше.
Станьте подписчиком FMG GROUP в Facebook!
Покупатель, разумеется, остался недоволен: про параллельные переговоры ему никто не сообщил и выкупить клуб подороже тоже не предложил. Ситуация оказалась не только обидной, но и материально затратной: полмиллиона за юридические услуги было уже не вернуть. Тот факт, что продавец во время переговоров умолчал, что у него есть другой покупатель, предприниматель счел недобросовестным поведением и обратился в суд.
В трех инстанциях его не поняли. Там напомнили, что все участники переговоров считаются добросовестными, пока не доказано иное. И именно истец должен обосновать, что что-то было не так. Недобросовестностью можно считать:
- предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;
- внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.
В данном случае ничего плохого судьи не увидели: само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности. То есть, продавец не обязан объяснять, почему остановил выбор на другом покупателе. Суд опросил свидетелей и не счел факт недобросовестности доказанным.
Согласно той же статье 434.1 ГК, к которой апеллировал предприниматель, стороны самостоятельно несут расходы, связанные с переговорами, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.
Верховный суд, в свою очередь, напомнил, что если одна из сторон уже знала, что не будет заключать договор с этим контрагентом, но не сообщила ему об этом и продолжала создавать видимость, что всё в силе, это не что иное, как недобросовестное поведение.
Самое важное для суда в такой ситуации — понять, в какой момент одна из сторон передумала и готовность заключить договор стала носить притворный характер. Если сразу же после этого контрагенту не сообщили об изменении планов, и именно из-за отсутствия оперативной информации он понес дополнительные расходы, сторона-виновник должна всё компенсировать.
Именно об этом, на взгляд Верховного суда, суды трех инстанций как раз не подумали. Решения отменены, дело направлено на повторное рассмотрение.
При этом истцу радоваться рано. Верховный суд дал понять, что в данной ситуации речь не обязательно будет идти о недобросовестности ответчика. Нет ничего страшного в том, что он:
- вышел из переговоров без объяснения причин (в том числе на поздней стадии);
- вел переговоры с несколькими контрагентами одновременно (это просто бизнес, и продавец вправе выбрать любого покупателя и не должен только по этой причине что-то возмещать остальным претендентам);
- умолчал о параллельных переговорах;
- не предложил покупателю заключить сделку на условиях, предложенных другим контрагентом.
